Conditions générales

1. DÉFINITIONS

1.1 « La Société >,: la société anonyme « Control & Protection '>, dont le siège social est sis à B-2610 Wilrijk, Neerlandweg 25, inscrite au registre des personnes morales d’Anvers, division Anvers, sous le numéro 0416.203.046, et connue de l’administration de la TVA sous le numéro de TVA BE 0416.203.046, arrondissement judiciaire d’Anvers.

OU la société anonyme « Control & Protection Automation '>, dont le siège social est sis à B-2610 Wilrijk, Neerlandweg 26, inscrite au registre des personnes morales d’Anvers, division Anvers, sous le numéro 0457.386.771, et connue de l’administration de la TVA sous le numéro de TVA BE 0457.386.771, arrondissement judiciaire d’Anvers.

OU la société anonyme « KBS-Systems '>, dont le siège social est sis à B-2610 Wilrijk, Neerlandweg 25, inscrite au registre des personnes morales d’Anvers, division Anvers, sous le numéro 0428.577.177, et connue de l’administration de la TVA sous le numéro de TVA BE 0428.577.177, arrondissement judiciaire d’Anvers.

1.2 « Conditions Générales >, : les présentes conditions générales d’entreprise, de vente et de livraison.

1.3 « Client >,: toute personne (morale) qui envoie une demande de prix, passe une commande et/ou achète un service et/ou un produit auprès de la Société, ainsi que quiconque qui, au nom ou pour compte d’une autre personne (morale), envoie une demande de prix, passe une commande et/ou achète un produit et/ou un service auprès de la Société et ceci peu importe si cette personne (morale) s’adresse à la Société comme client final ou comme entrepreneur principal.

1.4 « Lettre de Réclamation Recommandée >, : une lettre recommandée postale, mentionnant le numéro de facture et tous les numéros de référence (pour autant que ce soit d’application) repris sur le contrat écrit entre la Société et le Client, la confirmation de commande émanant de la Société, le bon de livraison émanant de la Société, le procès-verbal de réception établi par la Société et signé par le Client et/ou la facture émanant de la Société, et identifiant précisément les services et/ou produits, et indiquant de manière détaillée quelle est la non-conformité ou le défaut.

1.5 « Conformité de la Livraison >, (définition exhaustive) : livraison du bon(s) (types) de services et/ou produits, sans défauts apparents, au bon endroit conformément au contrat écrit entre la Société et le Client ou à défaut de ceci conformément à la confirmation de commande émanant de la Société. À défaut tant de contrat écrit entre la Société et le Client et de confirmation de commande émanant de la Société, l’exactitude (des types) de services et/ou produits et le lieu sont évalués sur la base de la commande passée par le Client et acceptée par la Société.

1.6 « Droits de Propriété Intellectuelle >, : tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle et autres (peu importe s’ils sont enregistrés ou non), en ce compris, mais de manière non limitative, les droits d’auteur, les droits voisins, les dessins, modèles ou demandes d’enregistrement comme dessin ou modèle, brevets, demandes de brevets, noms de domaine, know-how, ainsi que les droits sur les bases de données, les programmes d’ordinateur (en ce compris, mais de manière non limitative, le code-source) et les semi-conducteurs.

2. APPLICABILITÉ

2.1 Nonobstant toute autre communication par le passé ou à l’avenir, le Client accepte, en envoyant une demande de prix, en passant une commande et/ou en concluant un contrat avec la Société, que seules les normes qui suivent s’appliquent à toutes les relations contractuelles, précontractuelles et extracontractuelles entre la Société et le Client, tant actuelles que futures, (par ordre hiérarchique descendant, la suivante à défaut ou en cas de silence de la précédente) : (1) le contrat écrit entre la Société et le Client; (2) la confirmation de commande écrite émanant de la Société; (3) ces Conditions Générales; (4) les art. 4-88 de la CVIM; (5) les Principes Unidroit ; (6) le droit belge, à l’exclusion des articles 1-3, et 89-101 de la CVIM. D’autres conditions générales et/ou normes, comme entre autres les conditions générales et/ou particulières du Client ne sont pas applicables et sont expressément écartées par la Société. D’autres conditions (dérogatoires) ne s’appliquent que si la Société a signé ces conditions (dérogatoires) expressément pour approbation. Ces dérogations expressément signées pour acceptation ne sont valables que pour le contrat auquel elles ont trait, et ne peuvent être invoquées pour d’éventuels autres contrats, même similaires.

2.2 L’éventuelle nullité d’une des dispositions de ces Conditions Générales ou d’une partie de disposition ne porte pas préjudice à l’applicabilité des autres dispositions et/ou du reste de la disposition. En cas de nullité d’une (ou d’une partie) des(de la) disposition(s), la Société et le Client, dans la mesure du possible et selon leur loyauté et conviction, négocieront pour remplacer la disposition nulle par une disposition équivalente qui réponde à l’esprit général de ces Conditions Générales.

2.3 La Société se réserve le droit d’adapter et/ou de modifier à tout moment ces Conditions Générales.

3. OFFRE, COMMANDE ET CONFIRMATION DE COMMANDE

3.1 Sauf convention contraire, toutes les propositions et offres de la Société sont valables quatre semaines. En tout cas, toutes les propositions et offres de la Société sont sans engagement et ne sont à considérer que comme une invitation du Client à passer une commande.

3.2 Si le Client ne commande qu’une partie des services et/ou produits prévus par l’offre, la Société a le droit de refuser cette commande ou de revoir les prix tels que prévus dans l’offre.

3.3 Le contrat entre la Société et le Client ne voit le jour que dès qu’une personne qui est compétente pour engager juridiquement la Société, confirme la commande du Client de manière écrite et/ou électronique, ou si la Société commence l’exécution de la commande.

3.4 Toutes les livraisons de services et/ou produits qui ne sont pas explicitement prévues dans le contrat écrit entre la Société et le Client, ou à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société, sont réputées constituer des commandes et/ou travaux supplémentaires à la demande du Client, et sont portées au compte du Client en tant que telles.

3.5 Toutes les commandes et acceptations de commandes par le Client sont irrévocables, sauf dispositions contraires dans les Conditions Générales.

3.6 La Société est libre de choisir les parties avec lesquelles elle souhaite contracter, et a toujours le droit de réclamer un minimum à facturer.

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4. PRIX ET FRAIS

4.1 Tous les prix sont hors TVA et sont exprimés en Euro.

Tout projet ou produit distinct fait l’objet d’un calcul de prix sur mesure. Celui-ci n’est valable que pour un projet ou produit déterminé et ne vaut donc pas pour d’éventuels autres projets ou produits, même similaires.

4.2 En cas de contretemps, la Société a le droit d’augmenter les prix qui sont repris dans le contrat écrit, ou à défaut d’un tel contrat dans la confirmation de commande par la Société, ou à défaut des deux, dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société. Par contretemps, on entend entre autres (énumération purement exemplative) : paiement tardif ; retards occasionnés par le Client, ses fournisseurs et/ou d’autres tiers, de sorte que la Société doive reporter le commencement prévu des travaux ; le fait que le Client ne respecte pas les obligations reprises aux articles 8 et 12 de ces Conditions Générales ; etc.

4.3 Sauf convention écrite contraire, les frais de transport et de déplacement vers le lieu convenu sont calculés à partir du siège social de la Société et facturés par transport et/ou déplacement sur la base de l’indemnité de transport et/ou kilométrique telle que mentionnée dans le contrat écrit, ou, à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société, ou à défaut des deux, dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société ou dans l’offre.

4.4 Sauf convention contraire écrite, les prix totaux repris dans l’offre et/ou le contrat sont une évaluation et ne valent qu’à titre indicatif. Le prix total définitif sera calculé sur la base des services et produits réellement fournis et des tarifs horaires convenus, qui sont repris dans le contrat écrit, ou, à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société, ou à défaut des deux, dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société ou dans l’offre.

4.5 Si l’offre et/ou le contrat a été rédigé sans mentionner d’éventuelles exigences spécifiques, comme, par exemple (mais de manière non limitative), en ce qui concerne les normes environnementales, de sécurité ou de santé, il ne comporte que les mesures et moyens standards pour les travaux à effectuer par la Société.

4.6 Sans préjudice des frais qui sont expressément exclus du contrat écrit, ou, à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société, ou à défaut des deux, dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société, sauf convention contraire, les frais suivants ne sont pas compris dans l’évaluation du prix et/ou le prix fixe expressément convenu, et sont à charge du Client (énumération non limitative):

 frais d’emballage ;

 frais de transport et de déplacement, en ce compris l’assurance du transport et les frais de port ;

 les frais de voyage et de séjour ;

 les frais de participation aux réunions de projet ;

 les frais liés aux circonstances spéciales de travail, droits d’importation, impôts et taxes ;

 les frais relatifs à la fourniture et à l’utilisation d’eau et d’électricité ;

 les frais pour prévoir un espace de travail ;

 les frais (comme entre autres – mais de manière non limitative – les taxes et charges) pour accomplir les formalités administratives nécessaires.

4.7 Le remplacement de produits ou matériaux manquants par d’autres, les changements de fournisseur(s) pour des raisons indépendantes de la Société, ainsi que les fluctuations monétaires, augmentations des prix des matériaux, prix des accessoires et matières premières, rémunérations, salaires, charges sociales, frais imposés par les pouvoirs publics, taxes (environnementales) et impôts, frais de transport et droits d’importation et d’exportation ou primes d’assurances, intervenant entre le moment où le contrat est conclu conformément à l’article 3.3 de ces Conditions Générales et la réception définitive des produits et/ou services, donnent le droit à la Société d’augmenter le prix convenu proportionnellement.

4.8 La Société a toujours le droit de demander au Client une garantie bancaire ou une autre sûreté de paiement avant d’accomplir ses obligations vis-à-vis du Client. La Société a toujours le droit de refuser au Client d’octroyer elle-même une garantie bancaire ou autre sûreté de paiement pour des commandes de moins de 10.000 euro.

5. OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ

5.1 Les obligations de la Société se limitent à l’accomplissement, du mieux qu’elle peut, de ses obligations telles que décrites au contrat écrit entre la Société et le Client, ou, à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société. S’il n’y a pas de contrat écrit rédigé entre la Société et le Client, ni de confirmation de commande émanant de la Société, et que la Société a déjà commencé à exécuter une commande, la responsabilité de la Société reste limitée à l’exécution, du mieux qu’elle peut, de la commande écrite du Client. Sauf accord écrit contraire, l’acceptation par la Société d’un cahier des charges a lieu uniquement pour prise de connaissance et n’a pas d’influence sur les obligations de la Société, qui demeurent limitées à ce qui est décrit dans le contrat écrit entre la Société et le Client, à la confirmation de commande par la Société ou à la commande écrite du Client, selon le cas. D’éventuelles différences entre le cahier des charges et le contrat écrit entre le Société et le Client, la confirmation de commande émanant de la Société ou la commande écrite du Client ne donnent en aucune manière droit à une réduction du prix. Des livraisons/prestations supplémentaires seront considérées comme des travaux supplémentaires au sens de l’article 3.4 de ces Conditions Générales et seront portées en compte en tant que telles.

5.2 Les plans et calculs qui sont éventuellement établis par la Société, sont présentés au Client pour acceptation. La Société ne supporte aucune responsabilité pour ces plans et/ou calculs.

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5.3 Sauf convention écrite contraire, la Société a le droit d’effectuer des modifications et/ou des services supplémentaires dont la nécessité apparaît en cours d’exécution des travaux contractuellement prévus. Ces modifications et services supplémentaires seront automatiquement portés en compte et réputés avoir été acceptés par le Client.

5.4 La Société accomplit ses obligations contractuelles sur une base indépendante et en toute indépendance. Pour autant que le Client donne des directives par rapport à la livraison de services et/ou de produits, celles-ci viseront purement l’exécution effective des accords contractuels, sans s’immiscer dans le mode d’exécution, qui est du ressort exclusif de la Société.

5.5 Sauf accord contraire entre la Société et le Client, la présence de la Société n’est pas requise lors de réunions de projet.

5.6 Si certains produits et/ou composants de certains produits ne sont pas disponibles, la Société peut, selon son propre choix, remplacer ces produits et/ou composants, par un équivalent fonctionnel d’une autre marque ou type. L’éventuel remplacement de produits et/ou composants manquants par un équivalent fonctionnel ne libère aucunement le Client de ses obligations découlant des articles 8 et 12 de ces Conditions Générales, et ne peut en aucun cas donner lieu à une diminution de prix ou à une résiliation du contrat. L’éventuel surprix d’un tel changement n’est pas compris dans le prix et sera, sauf accord contraire exprès, porté au compte du Client.

6. LIVRAISON DES SERVICES ET/OU PRODUITS ACHETÉS

6.1 Sauf convention contraire et sans préjudice de l’article 6.2 de ces Conditions Générales, la fourniture des services et/ou des produits commence au moment stipulé dans le contrat écrit entre la Société et le Client ou, à défaut d’un tel contrat, dans la confirmation de commande émanant de la Société ou, à défaut des deux, dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société. Si seuls des produits sont achetés de la Société, les livraisons ont toujours lieu conformément à l’Incoterm® « Ex Works » (EXW) (Incoterms 2010) siège Wilrijk (Belgique).

6.2 Les délais de livraison indiqués sont toujours indicatifs et ne sont pas un élément essentiel des obligations de la Société vis-à-vis du Client, ni conformément au contrat écrit entre la Société et le Client, ni conformément à la confirmation de commande émanant de la Société.

Les changements dans la demande de prix et/ou la commande du Client, les changements dans le contrat écrit entre la Société et le Client, les changements dans la confirmation de commande émanant de la Société ainsi que les changements de timing du Client et/ou des travaux complémentaires ont automatiquement pour conséquence que les délais de livraison probables proposés ne sont plus valables.

En cas de dépassement du délai de livraison indiqué, la Société et le Client conviendront d’un délai supplémentaire raisonnable.

Aucun dépassement de délai, ni du délai originaire, ni du délai (des délais) supplémentaire(s) ne peu(ven)t donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, ni mener à la résiliation du contrat entre la Société et le Client.

6.3 La Société n’est en tout cas pas responsable des retards encourus suite aux retards de livraison et/ou aux manquements des producteurs et/ou fournisseurs de la Société, du Client, des produits et/ou fournisseurs du Client et/ou de tout autre tiers. 6.4 Au cas où le Client, ou une quelconque partie intervenante ne respecte pas les mesures de sécurité, la Société a le droit de mettre fin à l’exécution de ses obligations découlant du contrat jusqu’à ce qu’il ait été remédié à cette situation, et sans droit pour le Client à une indemnité pour l’arrêt du projet.

6.5 La Société a le droit de livrer les services et/ou produits en plusieurs parties. Une livraison partielle ne peut donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité, ni à la résiliation du contrat entre la Société et le Client.

7. SOUS-TRAITANCE

7.1 La Société a le droit de sous-traiter les travaux convenus (ou une partie de ceux-ci). Sauf accord dérogatoire exprès de la Société, le sous-traitant peut, dans un tel cas, utiliser le(s) code-source(s) dans le cadre des travaux convenus, mais il ne peut les transmettre à de tierces parties, en ce compris, mais de manière non limitative, au client(final). Comme indiqué à l’article 21, le code-source reste toujours la propriété exclusive de la Société.

7.2 Si la Société intervient comme sous-traitant, la Société dispose d’une action directe contre le maître de l’ouvrage, à concurrence du montant dont ce dernier est redevable à le cocontractant-entrepreneur principal au moment où l’action directe est intentée.

7.3 Si la Société intervient comme sous-traitant, la Société a en outre un droit de gage sur toutes les créances du cocontractant-entrepreneur principal, qui découlent du contrat d’entreprise relatif à l’ouvrage pour lequel il a été fait appel à la Société comme sous-traitant.

7.4 L’action directe mentionnée à l’article 7.2 de ces Conditions Générales, ainsi que le droit de gage mentionné à l’article 7.3 de ces Conditions Générales, concernent non seulement les créances concernées, mais également les accessoires, comme entre autres (mais de manière non limitative) les intérêts de retard et l’éventuelle indemnité due en vertu d’une clause pénale.

8. INFORMATION ET EXEMPLES

8.1 Le Client est réputé être informé de toutes les caractéristiques des services et/ou produits qu’il a commandés. Le Client ne peut octroyer aucun droit sur les informations et/ou exemples que la Société fournirait de sa propre initiative ou à la demande du Client.

8.2 Le Client supporte la responsabilité exclusive et entière de déterminer si les services et/ou produits sont adaptés, et satisfont à toutes les exigences de qualité à propos de l’usage et/ou des objectifs pour lesquels le Client a acheté les services et/ou les produits ou souhaite les utiliser.

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Le Client effectuera à cette fin les tests nécessaires et demandera les informations nécessaires (entre autres à propos du bon usage des produits concernés et/ou composants, ainsi qu’à propos des dangers éventuels liés à ces produits et/ou composants, des applications et des qualités de ces produits et/ou composants.

Le Client a, ce faisant, l’obligation explicite de vérifier les informations ainsi obtenues, entre autres à propos de la précision des informations obtenues, de leur caractère complet, et de l’adéquation de ces informations pour l’usage et/ou les objectifs pour lesquels le Client a acheté les produits et/ou services ou souhaite les utiliser.

8.3 Toute information que la Société, de sa propre initiative ou à la demande du Client, transmet au Client, a une valeur purement indicative et ne libère en rien le Client de ses obligations découlant de l’article 8.2 de ces Conditions Générales.

La responsabilité de la Société demeure à cet égard toujours limitée à la responsabilité qui est imposée à la Société, de manière impérative, par la législation belge.

9. ACCEPTATION, RÉCEPTION ET PLAINTES

9.1 Le Client doit, dès réception des services et/ou produits, effectuer une première vérification. Cette obligation de vérification immédiate concerne entre autres (mais de manière non limitative) la Conformité de la Livraison, les défauts visibles, etc.

Le Client doit immédiatement signaler les divergences visibles au représentant de la Société en formulant une réserve écrite sur le procès-verbal de réception ou le bon de livraison si un tel document a été élaboré, et doit, dans un délai de huit (8) jours calendrier, confirmer à la Société par Lettre de Réclamation Recommandée, à défaut de quoi le Client est réputé accepter les produits et/ou services tels que cela a été convenu. 9.2 Le Client doit, dans les 24 heures de la livraison, contrôler de manière approfondie les services et/ou produits. Les réclamations relatives à des défauts visibles doivent être signalés à la Société dans un délai de huit (8) jours calendrier de la réception, par Lettre de Réclamation Recommandée, à défaut de quoi le Client est réputé accepter les services et/ou produits livrés tels que cela a été convenu.

9.3 L’utilisation et/ou la livraison au client final du produit final pour lequel la Société a livré les services est considérée comme valant approbation et acceptation, vaut comme réception définitive des services et/ou produits concernés, et libère la Société de ses responsabilités et de la responsabilité conformément à l’article 10 des Conditions Générales.

9.4 Les réclamations relatives à des défauts cachés doivent, au plus tard dans un délai de douze (12) mois après la réception, être signalées à la Société par Lettre de Réclamation Recommandée. Le Client perd en tout cas le droit d’invoquer un quelconque défaut, si la Société n’en est pas informée par Lettre de Réclamation Recommandée dans un délai de huit (8) jours calendrier après qu’il ait découvert ou aurait dû découvrir cette non-conformité ou ce défaut.

9.5 En cas de réclamations relatives à la non-conformité et/ou aux défauts qui ont été signalées à temps et correctement à la Société, la Société, selon son propre choix et opinion : (1) modifiera, réparera ou remplacera (partiellement) les services, produits et/ou composants non-conformes et/ou défectueux (ou, dans le cas de software, contournera les difficultés si le Client constate à juste titre que le software n’est pas conforme aux spécifications qui sont décrites dans la documentation qui l’accompagne). La Société ne garantit pas que l’usage du software aura lieu de manière ininterrompue et sans faute, ni que tous les défauts seront (pourront être) résolus ; ou (2) créditera la partie fautive dans le prix indiqué dans le contrat écrit entre la Société et le Client ou, à défaut d’un tel contrat, du prix indiqué dans la confirmation de commande émanant de la Société, ou à défaut des deux, du prix indiqué dans la commande passée par le Client et acceptée par la Société ; ou (3) s’il s’agit d’un défaut visible qui n’est pas substantiel pour l’utilisation du produit final pour lequel la Société a livré les services et/ou les produits achetés, créditer un montant qui correspond raisonnablement à la nature et à l’importance du défaut concerné.

Le Client reconnaît que ces mesures constituent chacune séparément une indemnisation complète et adéquate de tout dommage éventuel faisant suite à la non-conformité et/ou au défaut et accepte que l’exécution de ces mesures ne peut être considérée comme une acceptation de responsabilité dans le chef de la Société.

9.6 En cas d’éventuel remplacement (partiel) d’un ou plusieurs produits et/ou composantes de produits, suite à une non-conformité ou un défaut qui est couvert par une quelconque garantie, (comme par exemple mentionné dans le contrat écrit entre la Société et le Client ou dans les conditions de garantie du producteur du produit concerné ou dans les conditions de garantie telles que reprises dans les Conditions Générales), les heures de travail, les frais de transport et de déplacement, etc... sont toujours à charge du Client. Les frais de montage et de remontage d’autres éléments de l’installation qui sont nécessaires pour effectuer une réparation ou un remplacement, ainsi que les frais qui sont nécessaires pour remettre le matériel en état sur le lieu d’utilisation, sont à charge du Client.

9.7 L’éventuel remplacement (partiel) de services et/ou produits (ou composants de produits) ne donne pas lieu au paiement d’une quelconque indemnité ou à la résiliation du contrat entre la Société et le Client.

9.8 Sans accord exprès et écrit de la Société, le Client n’a en aucun cas le droit de tenter de réparer lui-même les services et/ou produits fournis par la Société, d’y faire effectuer des travaux par des tiers ou de renvoyer les produits.

9.9 La Société se réserve le droit de constater elle-même la non-conformité et/ou les autres défauts, et d’en vérifier la cause.

9.10 Les réclamations et/ou éventuels remplacement (partiel) ou réparation des services et/ou produits ne dispensent en aucun cas le Client de son obligation de paiement dans le(s) délai(s) prévu(s) au contrat écrit entre la Société et le Client, la confirmation de commande émanant de la Société, ces Conditions Générales et/ou les factures respectivement établies.

9.11 Le Client est tenu d’indemniser les frais exposés suite à des réclamations injustifiées.

10. GARANTIE

10.1 La Société octroie une garantie limitée et conditionnelle au Client. La durée de la garantie contractuelle s’élève à douze (12) mois. Elle commence à courir lors de la livraison des produits et/ou des services. Si le contrat écrit entre la Société et le Client, ou à défaut d’un tel contrat, la

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confirmation de commande émanant de la Société, ou défaut des deux, la commande passée par le Client et acceptée par la Société prévoit une réception à une date ultérieure à la livraison, cette garantie de douze (12) mois après la réception prendra fin au plus tard dix-huit (18) mois après la réception.

10.2 La garantie est soumise au respect des délais et procédures tels que décrits à l’article 9 de ces Conditions Générales.

10.3 Au cas où le remède choisi par la Société consiste à reprendre et/ou remplacer le hardware, celui-ci devient intégralement propriété de la Société.

10.4 L’intervention par la Société sur la base d’un appel à cette garantie par le Client ne peut prolonger la durée de cette garantie, et le délai de garantie tel que décrit ci-dessus ne commence pas à nouveau à courir.

11. RESPONSABLITÉ

11.1 La Société accomplira le projet et livrera les services et/ou les produits au mieux de ses moyens. Sauf convention écrite contraire, la Société ne

contracte pas d’obligation de résultat.

11.2 La responsabilité de la Société relative aux services et produits fournis se limite aux responsabilités imposées de manière impérative par la loi.

11.3 Si le contrat de vente concerne des produits qui ne sont pas fabriqués par la Société, mais uniquement revendus par la Société, la Société ne peut être tenue pour responsable de tout dommage aux produits autres que celui relatif à la Conformité de la Livraison et de toutes les réclamations et/ou dommages relatifs à ces produits, autres que ceux relatifs à la Conformité de la Livraison, sont de la responsabilité exclusive du(des) producteur(s) et/ou du(des) fournisseur(s) des produits auprès duquel(desquels) la Société a acheté les produits concernés. Le Client dispose, au maximum, de la possibilité d’invoquer de telles plaintes et/ou dommages, durant un délai égal au plus court des délais suivants :

 la durée de garantie respectivement offerte par le producteur ou le fournisseur de la Société et/ou du Client ;

 la durée de garantie telle que décrite à l’article 10 de ces Conditions Générales.

Si le Client, conformément à ces Conditions Générales, informe correctement la Société d’une quelconque plainte et/ou dommage relatif à ces produits, autre que relative à la Conformité de la Livraison, la Société transmettra cette réclamation directement au producteur ou fournisseur respectif. Pour la suite du traitement de cette procédure de plainte ou de dédommagement, la Société n’intervient que comme intermédiaire entre le Client et le producteur ou fournisseur respectif. La responsabilité de la Société demeure à ce propos limitée à la transmission des informations entre, d’une part, le producteur ou le fournisseur respectif, et d’autre part, le Client, sans que la Société ne puisse en aucune manière être tenue pour responsable de la réclamation et/ou du dommage effectif.

11.4 La responsabilité de la Société est en tout temps limitée à la responsabilité qui, dans les circonstances de fait données, est imposée par la loi, et est en tout cas limitée au plus faible des deux montants suivants : (1) le montant total de la facture relative au projet, service ou produit concerné, ou (2) le montant du paiement effectué par les polices d’assurance contractées par la Société.

11.5 La Société n’est en aucun cas responsable ni tenue pour : (i) le dommage indirect (en ce compris la perte de chiffre d’affaires, mais de manière non limitative), (ii) le dommage occasionné par le Client, l’utilisateur final et/ou les tiers, au service ou non du Client, en ce compris (suite à) des interventions, modifications et/ou ajouts effectués par le Client, l’utilisateur final et/ou les tiers (iii) le dommage consécutif à une utilisation mauvaise ou inadaptée des services et/ou produits et/ou produits finaux achetés dont la Société a fourni les services et/ou produits, ou suite à une négligence du Client, de l’utilisateur final et/ou de tiers, ou suite à un événement qui n’a rien à voir avec les produits et/ou les services (en ce compris le software et le hardware fournis par la Société) (iv) le dommage aux services et/ou produits et/ou produits finaux achetés à propos desquels la Société a fourni des services et/ou produits que le Client et/ou un tiers ont tenté de modifier ou si le Client et/ou un tiers a utilisé des composantes qui ne satisfont pas aux paramètres tels que prévus par la Société et/ou (v) le dommage consécutif au non-respect par le Client, les membres de son personnel ou ses collaborateurs et/ou l’utilisateur final, des obligations légales et/ou autres, en ce compris le mode d’emploi fourni avec les produits, les règles d’installation, d’utilisation, d’entretien et d’environnement telles que décrites dans la documentation de la Société ou selon les règles de l’art (vi) l’usure normale.

11.6 La Société, conformément aux articles 8 et 13 de ces Conditions Générales, n’est en aucun cas responsable de tout dommage consécutif à l’omission, par le Client, de communiquer toutes les informations nécessaires et utiles à communiquer ou à demander et vérifier, pas plus que pour tout dommage consécutif aux informations erronées et/ou incomplètes qui ont été transmises au Client par le client final, le(s) fournisseur(s) et/ou le(s) producteur(s) des services et/ou produits et/ou de tout autre tiers.

11.7 Le Client est exclusivement responsable de l’éventuelle revente des produits achetés et des produits finaux à propos desquels la Société a fourni des services et/ou produits, et garantit à ce propos le respect de toutes les obligations (légales et autres).

11.8 Le Client et son assureur renoncent à tout recours contre la Société et son(ses) assureur(s) pour tout ce qui tombe en dehors des limites et exclusions telles que décrites ci-dessus ou de toute disposition légale en la matière.

12. GARANTIE

12.1 Le Client garantira entièrement la Société de toutes demandes et procédures, en ce compris les demandes et procédures de tiers, qui pourraient découler, ou faire suite, à un quelconque agissement ou omission du Client, en violation du contrat écrit entre la Société et le Client, de la confirmation de commande émanant de la Société, de la commande passée par le Client et acceptée par la Société et/ou d’autres obligations (légales) du Client. 12.2 Le Client indemnisera la Société de tout dommage, en ce compris les frais judiciaires et autres, consécutifs à sa défense à propos de demandes et/ou procédures visées à l’article 12.1 de ces Conditions Générales.

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13. OBLIGATIONS DU CLIENT

13.1 Le Client supporte, sans préjudice de ce qui est stipulé à l’article 8 des Conditions Générales, et si c’est applicable, l’entière et exclusive responsabilité:

 de maintenir les lieux libres de sorte que la Société dispose de l’espace nécessaire pour fournir les services et placer les produits ;

 de donner accès aux collaborateurs de la Société et les laisser utiliser l’infrastructure sanitaire existante, et prévoir l’infrastructure sanitaire nécessaire qui puisse être utilisée par les collaborateurs de la Société ;

 de garantir la sécurité sur les lieux ;

 d’informer la Société d’éventuels dangers que les activités du Client et/ou de ses autres fournisseurs occasionneraient, de sorte que les mesures préventives nécessaires puissent être prises pour éviter toute forme d’accident ;

 de remettre à temps toutes les données à la Société, entre autres en ce qui concerne les données dont la Société indique qu’elles sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de ses obligations vis-à-vis du Client, et en ce qui concerne les données dont le Client doit raisonnablement comprendre que celles-ci sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement des obligations de la Société vis-à-vis du Client ; Le Client est responsable de l’exactitude et de la pertinence des informations et données communiquées. Il appartient au Client de contrôler si les services et produits (en ce compris le software et le hardware) correspondent sur tous les points à l’usage auxquels ils sont destinés, ou aux objectifs envisagés. Ainsi, la Société ne sera en aucun cas responsable si les services et les produits (en ce compris le software et le hardware) ne sont pas adaptés à l’environnement du Client. Il revient au Client, le cas échéant, de fournir à la Société toutes les informations utiles ;

 d’informer la Société, préalablement à la fourniture de services et/ou produits, d’éventuelles conditions légales et standard auxquelles ces services, produits et/ou le produit final pour lequel la Société fournit des produits ou services, doivent satisfaire ;

 d’informer la Société à temps et par écrit d’exigences spécifiques auxquelles les services, produits et/ou le produit final pour lequel la Société fournit des services et/ou produits, doivent satisfaire, comme entre autres (mais de manière non limitative), ce qui concerne les spécifications techniques, les normes environnementales et les prescriptions de sécurité;

 de contrôler de manière approfondie les services et/ou produits dans les 48 heures de la livraison, et il a en tout cas l’obligation de tester les services et/ou produits de manière adéquate, avec ou sans le produit final pour lequel la Société a fourni des services et/ou produits, avant de l’utiliser (ou de permettre son utilisation), et/ou de le revendre ;

 de traiter et utiliser en tout temps les produits conformément au mode d’emploi qui est éventuellement fourni avec les produits ;

 d’informer suffisamment ses collaborateurs et de les former quant aux instructions de sécurité et prescriptions d’utilisation (telles que communiquées dans le mode d’emploi, dont le Client déclare connaître le contenu) ;

 de conclure les contrats d’assurance nécessaires, entre autres une assurance contre l’incendie, l’explosion, les dégâts des eaux et le vol pour les produits et matériaux présents sur les lieux et en ce qui concerne la réserve de propriété telle qu’établie par l’article 17 de ces Conditions Générales. Le Client autorise la Société, à première demande, à consulter les polices et preuves de paiement des assurances précitées. Un éventuel paiement de ces assurances revient à la Société.

13.2 Si le Client ne satisfait pas à ses obligations telles que reprises dans le contrat écrit entre la Société et le Client, la confirmation de commande émanant de la Société, la commande passée par le Client et acceptée par la Société, ces Conditions Générales et/ou si le Client ne satisfait pas à toutes ses autres obligations (légales), la Société a le droit de suspendre (temporairement) ses obligations. Les frais liés à cette suspension sont intégralement à charge du Client. Ces frais concernent entre autres (énumération purement exemplative) : les heures de travail supplémentaires prestées, les frais de stockage, les frais supplémentaires de transport et de déplacement, etc.

14. CAS DE FORCE MAJEURE ET HARDSHIP

14.1 La Société n’est pas responsable d’un manquement dans le respect de ses obligations causé par la force majeure ou le hardship.

14.2 En cas de force majeure ou de hardship, la Société peut, selon son propre choix, sans qu’une mise en demeure préalable ou une intervention judiciaire ne soit requise, et sans aucun droit de recours vis-à-vis de la Société : (1) remplacer les services produits et/ou composantes par un équivalent fonctionnel ; (2) suspendre temporairement l’exécution de ses obligations ; (3) résilier le contrat entre la Société et le Client par lettre recommandée ; et/ou (4) inviter le Client à renégocier le contrat entre la Société et le Client.

Si le Client ne participe pas de bonne foi à ces nouvelles négociations, la Société peut, conformément à l’article 26 de ces Conditions Générales, demander de déterminer de nouvelles conditions contractuelles et/ou de condamner le Client à une indemnité.

14.3 Par force majeure ou hardship, on entend entre autres (énumération purement exemplative) : l’indisponibilité et/ou la pénurie de certains matériaux ; la pénurie de matières premières ; les fluctuations monétaires, les augmentations du prix des matériaux, des prix des adjuvants et matières premières, des rémunérations, des salaires, des charges sociales, des frais, taxes et rétributions imposés par les pouvoirs publics, des frais de transport, des frais d’importation et d’exportation ou primes d’assurance, intervenant entre la confirmation de la commande et la livraison(réception) ; la débâcle, les circonstances météorologiques particulières ; la grève, la mobilisation ; la guerre ; la menace ou les actions terroristes ; la maladie ; les accidents : les pannes de communication et informatiques : les mesures imposées par les pouvoirs publics ; l’interdiction d’exportation ; les retards d’approvisionnement ; les entraves au transport et/ou au déplacement ; en ce compris l’absence ou la suppression de moyens de transport ; les entraves à l’exportation ; les entraves à l’importation ; la panne ; la file ; les retards occasionnés par des tiers auxquels le Client fait appel, etc..

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15. FACTURE ET PAIEMENT

15.1 La Société se réserve le droit d’établir des factures provisoires, en fonction de l’avancement des travaux, pour les services et/ou produits et/ou travaux déjà fournis, par des factures d’acompte.

15.2 Le Client doit adresser ses réclamations à la Société à propos des factures dans les huit (8) jours calendrier de la réception de la facture, par Lettre de Réclamation Recommandée.

15.3 Sauf accord contraire exprès de la Société, le Client doit payer toutes les factures dans un délai de trente (30) jours calendrier après la date de la facture.

15.4 Toutes les factures sont payables au siège social de la Société ou par virement sur le numéro de compte bancaire mentionné sur la facture. Il n’est pas permis au Client d’effectuer des paiements à des intermédiaires.

15.5 Aucune réduction n’est octroyée en cas de paiement comptant. Il n’est pas permis au Client de retenir des paiements(partiels) à titre de caution ou de toute autre sûreté d’exécution des obligations de la Société, sauf accord contraire exprès de la part de la Société. Seules les quittances signées par les personnes qui sont compétentes pour engager juridiquement la Société sont valables.

15.6 En cas de non-paiement, ou de paiement incomplet à l’échéance d’une des factures :

(1) au solde, de plein droit et sans mise en demeure préalable, on applique un taux d’intérêt annuel de 12 %, capitalisé tous les ans ;

(2) le Client est redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire égale à 10% du montant total de la facture, sans préjudice du droit de la Société de rapporter la preuve d’un dommage plus important ;

(3) le Client est tenu, de plein droit et sans mise en demeure préalable, de supporter tous les frais de recouvrement judiciaires et extrajudiciaires ;

(4) de plein droit et sans mise en demeure préalable, même les autres factures, non échues, de la Société envers le Client sont immédiatement exigibles ; et

(5) la Société a le droit de réclamer la restitution des produits livrés au Client, suspendre (la poursuite de) l’exécution du/des contrat(s) concerné(s) et/ou d’un ou plusieurs autres contrats avec le Client et/ou de mettre fin ou de résoudre le(s) contrat(s), sans qu’à cette fin une mise en demeure préalable ou une intervention judiciaire ne soit requise. En cas d’éventuel redémarrage, des frais de redémarrage sont portés en compte d’un montant de 10% des factures dues.

Les points (4) et (5) s’appliquent également en cas de menace de faillite, de dissolution judiciaire ou conventionnelle, d’application de la loi belge du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises, d’arriérés d’impôts, ou de tout autre fait suite auquel la Société perd raisonnablement sa confiance en la solvabilité du Client.

15.7 L’acceptation d’un paiement partiel a lieu sous toutes réserves et est imputée dans l’ordre suivant : (1) sur les frais de recouvrement, (2) sur l’indemnité ; (3) sur les intérêts ; (4) sur les montants principaux.

15.8 La mention de la facture émise dans le facturier sortant de la Société vaut comme présomption d’envoi et de réception de la facture concernée.

16. ANNULATION

16.1 La Société se réserve le droit d’annuler, en tout ou en partie, sans aucune forme d’indemnité ni de droit de recours envers la Société, le contrat entre la Société et le Client et/ou la commande du Client, si certains produits et/ou composantes de certains produits ne sont plus disponibles. 16.2 Sauf accord exprès et écrit de la Société, il n’est pas permis au Client d’annuler sa commande ou le contrat entre la Société et le Client. Au cas où le contrat entre la Société et le Client est annulé par ou aux torts du Client, même avec l’accord exprès et écrit de la Société, le Client est tenu au paiement du plus élevé des montants suivant (1) une indemnité forfaitaire de 35% du montant total de la commande; ou (2) la rémunération totale des frais déjà exposés par la Société.

17. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

17.1 Les droits de propriété sur les produits livrés (en ce compris le hardware, si d’application), ne sont transférés au Client qu’au moment du paiement intégral de toutes les factures relatives au projet concerné, en ce compris les frais, intérêts et autres accessoires.

17.2 Le Client doit toujours faire ce qu’on peut raisonnablement attendre de lui pour mettre en sécurité les produits impayés. Si des tiers saisissent ces produits ou veulent établir ou faire valoir des droits sur ceux-ci, le Client est alors obligé d’en informer immédiatement la Société.

17.3 Ensuite, le Client s’engage à assurer les produits impayés contre l’incendie, l’explosion, les dégâts des eaux et le vol. Un éventuel paiement par ces assurances revient à la Société.

17.4 Si le Client ne respecte pas ses obligations, ou si la Société présume que le Client ne respectera pas ses obligations, le Client devra, à la première demande de la Société, dans les 24 heures et à ses propres frais et risques, restituer les produits concernés à la Société. L’exercice de ce droit a pour conséquence la résolution immédiate et automatique du contrat entre la Société et le Client.

Lors de la réception des produits en retour, et pour autant que ces produits soient encore en bon état, les montants déjà payés sont remboursés au Client sous déduction : (1) du manque à gagner, fixé forfaitairement à 15% du montant total de la facture relative à ces produits, ou aux acomptes déjà perçus du Client, au choix de la Société ; et (2) d’une indemnité forfaitaire de 5% du montant total de la facture précitée, pour les frais de gestion et d’administration (supplémentaires). Tout ceci sans préjudice du droit de la Société de prouver un dommage supérieur.

17.5 En cas de violation de la réserve de propriété, la Société obtient automatiquement un droit de gage sur le prix de vente réalisé des produits concernés, et le Client est redevable envers la Société d’une indemnité forfaitaire de 35% du montant total de la facture relative au projet. 7 | 9

18. RENONCIATION TACITE («RECHTSVERWERKING»)

Le fait de n’éventuellement pas appliquer, même de manière répétée, un quelconque droit de la Société, ne peut être considéré que comme étant la tolérance d’une certaine situation et ne conduit pas à la renonciation tacite (« rechtsverwerking »).

19. NETTING

19.1 Conformément à la Loi relative aux Sûretés Financières du 15 décembre 2004, la Société et le Client compensent automatiquement et de plein droit toutes les créances actuellement existantes et futures l’une envers l’autre. Cela signifie que dans la relation permanente entre la Société et le Client, seul le solde de la plus grande créance, après compensation automatique, demeure.

19.2 Cette compensation sera en tout cas opposable au curateur et aux autres créanciers en concours, qui ne pourront donc pas s’opposer à la compensation effectuée par le Client et la Société.

20. SUSPENSION ET RÉSOLUTION

20.1 En cas de changement quelconque dans la situation du Client, comme un décès, une transformation, une fusion, une cession, un transfert, une liquidation, une cessation de paiement, un accord collectif ou amiable, une demande de sursis en paiement, un arrêt d’activité, une saisie ou toute autre circonstance qui puisse nuire à la confiance envers la solvabilité du Client, ou si le Client ne respecte pas ses obligations dans les quatorze (14) jours de l’envoi d’une mise en demeure par la Société, la Société se réserve le droit, par ce seul fait : soit de suspendre l’exécution d’un ou plusieurs contrats avec le Client jusqu’au moment où le Client offrira suffisamment de sûreté pour son paiement; soit de déclarer résolus un ou plusieurs contrats avec le Client à partir de l’envoi de la résolution, sans mise en demeure préalable et sans intervention judiciaire, sans préjudice du droit de la Société de réclamer une indemnité supplémentaire.

20.2 Si le contrat entre la Société et le Client prend fin, en application ou non du droit de résolution prévu à l’article 20.1 de ces Conditions Générales, le Client perd le droit d’exiger de la Société qu’elle respecte ses obligations relatives au contrat qui a pris fin.

21. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

21.1 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux services et/ou produits fournis, ainsi que les projets, le hardware, le software, la documentation et tous les autres documents (en ce compris les plans, dessins, schémas, notes relatives au montage et à l’entretien et modes d’emploi) qui sont développés et/ou utilisés en préparation ou en exécution de ce contrat, ainsi que (les copies) qui en découlent, demeurent la propriété exclusive de la Société ou des fournisseurs et/ou fournisseurs de licence concernés.

21.2 La Société octroie au Client, à partir de la fourniture des services et/ou des produits, une licence relative au software développé dans le cadre de ce contrat et tous les Droits de Propriété intellectuelle connexes, pour l’utiliser et, le cas échéant, le compléter ou l’adapter en fonction de l’usage professionnel du produit final pour lequel la Société a fourni les services. La licence est non-exclusive, ne peut être cédée et ne peut être donnée en sous-licence qu’à un client spécifique pour lequel le Client et la Société ont développé le produit final. Le droit de fabriquer ou faire fabriquer des pièces de rechange par un tiers est en tout cas exclu. Spécifiquement pour le software, le Client ne peut utiliser le software qu’avec le hardware pour lequel celui-ci a été fourni. Il ne peut modifier le software. Il ne peut faire qu’une (1) copie du software, appelée copie de sécurité, pour être utilisée sur le hardware original, sauf contrat écrit distinct. Le code source du software n’est en aucune manière transmis au Client, pas non plus en cas de fin du contrat entre la Société et le Client, sauf accord contraire exprès et écrit entre les parties.

21.3 Il est expressément interdit au Client de reproduire, de copier, d’exposer, d’envoyer, de publier ou de vendre, sous quelque forme que ce soit, le software développé dans le cadre de ce contrat et tous les Droits de Propriété Intellectuelle connexes.

21.4 Le Client s’engage à faire respecter tous les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société et des fournisseurs et/ou fournisseurs de licence concernés par le client final pour lequel le Client et la Société ont développé le produit final.

21.5 Le Client s’engage à prendre toutes les mesures raisonnables afin d’éviter une violation des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société et des fournisseurs et/ou fournisseurs de licence concernés. Si le Client constate une violation (potentielle) de ces Droits de Propriété Intellectuelle, il en informera immédiatement la Société.

21.6 En-dehors de la licence précitée, la Société ne fournit au Client et/ou au client final pour lequel le Client et la Société ont développé le produit aucun droit exprès ou tacite sur un quelconque brevet, marque ou droit d’auteur ou sur tout autre Droit de Propriété Intellectuelle.

21.7 Le Client garantit la Société que les données fournies par le Client ne constituent pas une violation de Droits de Propriété Intellectuelle de tiers.

22. CONFIDENTIALITÉ

22.1 Tous les documents, informations, modèles et/ou projets de quelque nature que ce soit, qui sont fournis au Client durant les négociations et/ou durant l’exécution du contrat entre la Société et le Client et/ou qui sont mentionnés dans tout document émanant de la Société, en ce compris la confirmation de commande et le bon de commande émanant de la Société, doivent être traités confidentiellement. Les pièces précitées doivent être restituées à la première demande de la Société.

22.2 Ces documents, informations, modèles et projets demeurent la propriété de la Société et ne peuvent pas être communiqués à des tiers, ni copiés (sauf une copie de sécurité en ce qui concerne le software), ni de manière (in)directe, totalement ou en partie, être utilisés à d’autres fins que celles auxquelles ils sont destinés, sauf avec l’accord exprès et écrit de la Société.

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22.3 L’obligation de confidentialité continue à exister même après la fin du contrat entre la Société et le Client, à tout le moins jusqu’à ce que les documents, informations, modèles et/ou projets ne soient rendus publics, sans faute du Client.

22.4 La Société s’engage à respecter de son mieux les éventuelles obligations de confidentialité existant en vertu d’un contrat particulier entre le Client et la Société. La Société déclare, en vue de respecter de tels contrats, avoir repris des obligations de confidentialité dans les contrats avec son personnel, et le Client reconnaît et accepte expressément par la présente que cette mesure suffit dans le chef de la Société pour respecter l’obligation particulière de confidentialité précitée en ce qui concerne le personnel de la Société.

23. DONNÉES PERSONNELLES ET MATÉRIEL FIGURATIF

23.1 Le Client autorise la société à enregistrer les données personnelles fournies par le Client dans une base de données automatisée. Ces données peuvent être utilisées dans le but d’effectuer des campagnes d’information ou de promotion pour les services et/ou produits offerts par la Société. Le Client autorise la Société à communiquer ces données à des tiers.

23.2 Le Client peut toujours demander la communication et la correction de ses données. Si le Client ne souhaite plus recevoir d’informations de la Société, le Client doit en informer la Société. Les frais afférents aux modifications aux données originales du Client, qui sont faits à sa demande, sont toujours portés au compte du Client.

23.3 Le Client octroie à la Société l’autorisation d’utiliser le matériel figuratif des services et/ou produits livrés chez le Client pour : (à titre purement exemplatif) des informations générales, des fins publicitaires, la publication sur le site web de la Société, la publication dans des dépliants, etc. 23.4 La Société s’engage, dans le cadre de la protection des données personnelles, à faire de son mieux pour prendre les mesures techniques et organisationnelles adéquates qui sont nécessaires pour protéger les données personnelles fournies contre une destruction accidentelle ou non autorisée, contre la perte, ainsi que contre la modification ou tout autre traitement non autorisé des données personnelles.

24. CESSION

24.1 Il est permis à la Société de céder le(s) contrat(s) de fourniture de services et/ou produits à des tiers, à des sociétés liées ou non, sans autorisation préalable du Client. Le Client marque par la présente son accord sur d’éventuelles cessions, tant de créances que de dettes.

24.2 Il n’est pas permis au Client, à aucune condition, de céder ce contrat à des tiers, sauf avec l’accord préalable et écrit de la Société et selon les conditions et modalités fixées par la Société.

25. LITIGES

Tous les litiges éventuels entre la Société et le Client sont de la compétence exclusive des tribunaux compétents du siège social de la Société, sauf si la Société choisit de saisir d’un litige un tribunal du siège social ou du domicile du Client.

25. LANGUE

Ces Conditions Générales sont disponibles sur simple demande en néerlandais, français et anglais. La version en néerlandais de ces Conditions Générales est la seule version authentique.

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NL FR EN